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Banche e responsabilità di Bankitalia e ConsonbSono pochi quelli che decidono saggiamente su se stessi e sulle proprie cose Seneca. Lettere morali a Lucilio Personalmente, sono attonito da quel che sta avvenendo nella vicenda della “risoluzione” delle 4 banche italiane avviata per decreto legge dal governo. E’ senza precedenti storici la durezza dello scontro frontale con l’Unione europea avviato tre giorni fa dall’audizione in parlamento di Bankitalia. E’ senza precedenti la dura smentita immediatamente venuta a via Nazionale dalla Commissione. E’ senza precedenti il rilievo da Bruxelles che le banche italiane vendano ai loro correntisti e clienti retail prodotti finanziari riservati per rischio agli investitori istituzionali. Ma invece di occuparsi del merito della vicenda, per capire se abbiano ragione i regolatori nazionali e quali siano le loro responsabilità, le reazioni dominanti sui media italiani sono tutte ispirate a una specie di giusta rivalsa contro una perfida Europa che vuole metterci sotto. Leggo su un editoriale del Corriere della sera che “non ci si può illudere di affrontare il problema (cioè le banche fallite) facendone pagare il conto maggiore a risparmiatori e azionisti nella grande maggioranza, riteniamo, alquanto ignari”. Gesù prega per noi, se siamo al punto di dover spiegare al primo giornale d’Italia che gli azionisti sono investitori che partecipano a un capitale di rischio, e non depositanti. Ma poiché per toccare tutte le questioni venute al pettine servirebbe un libro e non un articolo, mi fermo solo su alcuni punti. Abbiamo appreso da Bankitalia in parlamento che via Nazionale era per posticipare l’attuazione del meccanismo di risoluzione europeo – il cosiddetto bail in (VEDI NOTA) – almeno fino al 2018. E che ne chiedeva l’applicazione solo per le obbligazioni subordinate bancarie emesse successivamente alla sua entrata in vigore. Questa seconda richiesta è molto singolare: è ovvio che le procedure di risoluzione si applichino alle diverse componenti del capitale in essere, non a quelle “a venire”. La prima spiega invece perché Bankitalia, insieme all’ABI, abbiano ripetuto e fatto scrivere a tutti i giornali italiani per tutto il 2015 che depositanti e obbligazionisti della banche italiane – anche di quelle commissariate – non dovevano preoccuparsi: perché sarebbe stata varata una bad bank italiana con il consenso europeo per smaltire la mole di 340mld di credito deteriorato in pancia alle banche italiane, e perché alla ricapitalizzazione delle commissariate avrebbe pensato il Fondo Interbancario di tutela dei depositi. Peccato che, a chiunque si occupasse di tali cose, risultasse evidente sin da inizio anno che non ci sarebbe stata né l’una né l’altra cosa. Perché la Ue non avrebbe autorizzato una bad bank attraverso cessioni dei crediti deteriorati effettuata a un prezzo diverso da quello bassissimo praticato dal mercato rispetto ai valori di libro, per di più a un veicolo ad hoc a garanzia pubblica di CDP. E perché l’intervento già deliberato a fine 2014 su Tercas dal Fondo Garanzia Depositi aveva ottenuto già nel febbraio scorso una dura critica da parte europea, per la stessa ragione e cioè per aiuti di Stato. La memoria di allora della Commissione è molto chiara, e non configura una bocciatura piena come Bankitalia ha invece detto due giorni fa al parlamento: dice invece che si può usare il Fondo garanzia depositi – malgrado esista per tutelare i depositanti e non gli obbligazionisti – se e solo se non configura aiuti di Stato, e cioè se il suo intervento è giustificato da una congrua valutazione di analisi costi-benefici che dimostri inequivocabilmente che sarebbe più onerosa una qualunque altra soluzione praticata da soggetti di mercato a prezzi di mercato. Come e perché Bankitalia dimentichi tutto ciò e addossi alla Ue la responsabilità di aver escluso a tavolino una soluzione per la quale Bruxelles aveva indicato la condizione nella quale poteva essere attuata, per me resta un amaro mistero. Sta di fatto che per queste ragioni dai vertici del regolatore bancario e dell’associazione bancaria per tutto l’anno e fino a pochi giorni prima dell’intervento del governo è stato detto ad azionisti, obbligazionisti e correntisti bancari di non preoccuparsi. Sulla base di valutazioni rivelatesi completamente infondate. In realtà abbiamo sempre saputo che dal primo gennaio sarebbe entrato in vigore il bail in. Ma ecco che sulle 4 maggiori commissariate scatta in pochi giorni un’operazione di emergenza, per evitare che ricada nella piena vigenza della direttiva europea che parte da gennaio, e che Bankitalia non condivide. La sorpresa di decine di migliaia di obbligazionisti subordinati dei 4 istituti esplode, ed ecco che in poche ore la colpa viene riversata da Bankitalia e dal governo sulle spalle dell’Europa. Ancor oggi non sappiamo molte cose essenziali, dell’operazione. Chi ha davvero effettuato la scelta dei crediti deteriorati passati alla bad bank? Chi ne ha giudicato la qualità dei collaterali e delle garanzie escutibili? Le 4 banche commissariate? La vigilanza di via Nazionale? Il Fondo di Risoluzione bancario, creato a via Nazionale e che in teoria dovrebbe essere indipendente e separato dalla vigilanza? Ma come avrebbe potuto farlo, se era stato creato solo un paio di giorni prima? Chi ha deciso insomma l’abbattimento dell’83% del valore di cessione dei NPL alla bad bank rispetto a quelli di libro? Bankitalia dice che è stata Bruxelles a imporlo. Esiste un documento che lo certifichi, e che abbia dunque impedito un giudizio per classi e qualità dei crediti? A sapere con certezza che il bail scatta tra pochi giorni c’era anche la politica italiana: visto che al parlamento europeo sinistra e destra l’hanno votato, e persino la Lega si è solo astenuta. Chi l’ha votato, dovrebbe per elementare dovere spiegare perché il bail in è meglio del bail out, e perché ci siamo arrivati. E’ meglio perché nei fallimenti bancari separa i soldi pubblici dei contribuenti dal doversi far carico di sanare le banche, accollandone l’onere alle banche stesse: cioè in primis agli azionisti, e poi in gradienti diversi a chi è più vicino a vantare crediti assimilabili al capitale della banca; ergo in primis gli obbligazionisti subordinati, poi quelli ordinari, e infine quando e solo se davvero necessario fino ai depositanti, per le somme superiori ai 100mila euro. E ci siamo arrivati proprio perché, fino al 2013, molti paesi europei hanno fatto invece massicciamente uso di finanza pubblica. Ora il ridicolo è che l’Italia è stata tra coloro che vi ha fatto meno ricorso – i tedeschi per quasi il 6% del PIL, noi per neanche mezzo punto, praticamente nel solo caso MPS – eppure oggi protesta brutalmente chiedendo di poterlo fare a propria volta, a regole cambiate: dopo aver concorso alla nuova direttiva che serve proprio a impedire quel che oggi politica e media in Italia sembrano invocare. Ma veniamo al punto che, minoritariamente, è a nostro giudizio quello centrale. I regolatori italiani – Bankitalia per la vigilanza, e Consob che è responsabile della trasparenza e correttezza nell’emissione e sottoscrizione di titoli – hanno davvero la coscienza a posto? O per caso siamo in presenza di una colossale emissione di cortine fumogene, e per questo scatta la parola d’ordine “è colpa dell’Europa a guida tedesca?”. E’ un punto che non trovate sviluppato a dovere, sui media italiani. Ha un aspetto sostanziale, e uno formale. Cominciamo da quello sostanziale. E’ vero o no, che c’è stato chi per anni ha tentato di attirare l’attenzione sul credito relazionale praticato massicciamente nel sistema bancario italiano, sui sovraffidamenti a soci e amministratori, sulle improprie reti collusive che aggiravano le norme sulle parti correlate, sulla disinvoltura con cui tramite incentivi alla rete di sportelli ai correntisti, e a chi chiedeva prestiti e mutui, si piazzavano azioni e obbligazioni delle stesse banche, azioni talora a valori non di mercato ma fissati stellarmente dagli stessi cda, titoli attraverso i quali il management di popolari e credito cooperativo si eternava al comando? Oppure c’è stato chi sollevava il problema, ma è stato sempre tacitato come un reietto provocatore, perché avevamo le banche più sane e prive di rischi al mondo, come ancora ha incredibilmente affermato Padoan? E’ vero o no, che il più degli aumenti di capitale nel sistema bancario italiano è scattato tra fine 2013 e 2014, quando ormai si approssimava entro pochi mesi la vigilanza comune BCE sulle maggiori banche? E’ vero o no, che in molti dei commissariamenti adottati c’erano tutti gli elementi per farli scattare con uno o due o più anni di anticipo, a cominciare dalla BPEL che fino a metà 2014 Bankitalia ha tentato di dare invece alla Popolare di Vicenza, quando, già 2 presidenti prima del commissariamento, Fornasari era stato eletto alla guida della banca grazie a un voto illegittimo, espresso a maggioranza da un socio sovraffidatario? In piccolo ho maturato la mia amara e personalissima opinione su queste domande, a cominciare da quando diversi anni fa fu chiuso un giornale che dirigevo dopo aver scritto di ciò che non tornava nel patrimonio di vigilanza di un certo istituto bancario, dal quale aveva rilevanti affidamenti l’allora mio editore. E’ il motivo per il quale ho deciso di diventare un free lance e campare facendo anche altro, stufo di avere liste appese davanti agli occhi di chi “è meglio non disturbare”. L’intreccio di soci e affidamenti bancari, valori stimati all’attivo e al passivo di entrambe le parti, è il vero reticolo dell’economia italiana. Questo spiega, del resto, l’atteggiamento maggioritariamente compiacente dei media italiani. Veniamo al punto formale. L’accusa europea sulla vendita disinvolta da parte delle banche italiane ai propri clienti retail di prodotti finanziari il cui rischio dovrebbe vederli obbligatoriamente destinati a investitori istituzionali. Ricordate i tango bond argentini? Costarono all’Italia un punto di Pil di risparmio, cifra di poco superata poi dal crac Parmalat. Nel caso argentino, eravamo l’unico paese al mondo a concentrare tanti titoli rischiosi tra risparmiatori retail. E’ rimasto questo vizio alle banche italiane, oppure no? La mia risposta – evidentemente da alieno, forse vivo in un altro mondo rispetto alla realtà che vedo difesa dai media italiani – è che no, quel vizio non è stato abbandonato. Lo testimoniano pile di lettere e mail che ricevi ogni giorno da chi ti descrive come è stato invitato a sottoscrivere questa o quella obbligazione, a cominciare dai dipendenti bancari stessi, per continuare coi depositanti, e con chi alla richiesta di un prestito si è visto proporre- imporre titoli o azioni della banca stessa. E’ ben per questo, che siamo stati per anni il paese OCSE con la più alta percentuale di obbligazioni bancarie nel portafoglio delle famiglie: un comodo canale di raccolta diretta. Nella relazione annuale Consob potete osservarne l’evoluzione anno per anno: la raccolta diretta bancaria è scesa da oltre 1500 miliardi nel 2009, di cui circa 900 mld fatta da depositi e oltre 500mld di obbligazioni, fino a ridursi intorno ai 1430 mld a fine 2013 (sono dati dell’ultima relazione) con oltre 350mld di obbligazioni. Se passiamo dal totale delle obbligazioni vendute dalle banche a quelle bancarie in senso stretto, quelle piazzate dalle banche a clienti retail hanno sempre rappresentato da 4 a 5 volte l’ammontare di emissioni annue piazzate a investitori istituzionali: per esempio nel 2014 92,4 miliardi al retail e 25 mld agli istituzionali, nel 2013 113 mld al retail a 22mld agli istituzionali; nel 2011 addirittura 189mld al retail e 26,5mld agli istituzionali. Se parliamo delle obbligazioni subordinate che sono interessate al bail in, la stima più aggiornata di quelle circolanti oggi emesse dalle banche italiane risale a poche settimane fa. Si tratta di 286 titoli di cui 141 non quotati, per una raccolta di 71,25 miliardi (13,3 dei quali per bond non scambiati in Borsa). Oltre alle 4 banche “risolte” che oggi vedono gli investitori colpiti insorgere, badate che solo tra Veneto Banca e Popolare di Vicenza si tratta di oltre 1,6 miliardi, e di oltre 6 miliardi per la sola MPS. A questo punto, il domandone: erano rispettate le norme sull’informativa da rendere all’investitore, da parte delle banche? E per favore evitiamo di ripetere che tra banca e cliente vige un rapporto fiduciario: è una scemenza. Quando la banca vende un titolo di cui essa stessa è emittente e non mera collocatrice, è ovvio che sia in conflitto d’interesse. E dunque le norme – la MIFID e i suoi aggiornamenti e interpretazioni avvenuti nella crisi di questi anni- pretendono che il conflitto d’interesse si possa superare solo con informative rafforzate a vantaggio della piena consapevolezza del cliente stesso: non una firmetta su un pacco di moduli. Per classi di rischio degli asset proposti, le banche sono tenute a una vera e propria profilazione del rischio cliente, di come ha allocato il resto del suo portafoglio. E quando dopo il 2013 divenne chiaro che si andava al bail in, diventò evidente che le subordinate bancarie “salivano” come coefficiente di rischio, e ciò comportava simmetrie rafforzate nell’informativa bancaria al cliente. Leggiamo alcune istruttive righe dall’ultima versione delle Comunicazioni Consob sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi, aggiornata secondo ESMA: “Le obbligazioni subordinate sono da considerarsi “strumenti complessi” anche se non incorporano particolari strutture? La presenza della mera clausola di subordinazione non implica la riconduzione delle obbligazioni in esame nell’alveo dei prodotti a complessità molto elevata. Peraltro le obbligazioni subordinate sono considerate strumenti complessi ai fini dell’Opinion ESMA del 7 febbraio 2014. In tale prospettiva, in linea con le indicazioni fornite nella citata Opinion “MiFID practices for firms selling complex products”, gli operatori dovranno comunque prestare la massima attenzione alle fasi di distribuzione delle obbligazioni subordinate nei confronti della clientela al dettaglio.” Leggiamo invece che cosa scrive ABI in un report di molto precedente, nel dicembre 2013, quando è già chiaro che si andrà al bail in, che alle banche italiane non piace. E se ne spiega il perché: leggete le pagine da 27 in avanti sulla stima di aumento del costo di funding bancario che ciò comporta per gli istituti, visto che all’aumentato rischio corrisponderanno cedole più elevate, e inoltre un aggravio ulteriore di costo aggiuntivo a seconda della solidità delle diverse banche emittenti. Ma non vi sfugga soprattutto la nota a pagina 28 che qui riprendo: “ Accanto a queste si possono anche aggiungere altre problematiche, quali: -obblighi di informativa in fase di offerta: l’applicabilità dal bail-in deve essere menzionato nel prospetto di offerta al pubblico: -limitazioni della platea dei possibili sottoscrittori: in particolare secondo le norme del MIFID, se venisse confermata la maggiore rischiosità delle obbligazioni soggette a bail-in, queste potrebbero non risultare più adeguate per alcuni clienti retail (che in Italia rappresentano i maggiori sottoscrittori di titoli)”. Ecco la "pistola fumante": già a fine 2013 era evidentissimo alle banche italiane che le obbligazioni subordinate bancarie NON potevano essere proposte ai clienti retail. Parole che rendono vieppiù incredibile che SOLO ORA Bankitalia affermi che per il futuro bisognerà adottare tale limitazione. Ed ecco perché penso che le polemiche contro Bruxlles siano una cortina fumogena. Vedo tracce evidenti di coscienza sporca dei regolatori, Bankit e Consob, conniventi con la contrarietà delle banche ad accrescere il proprio costo di raccolta. Ecco il vero problema italiano fatto riesplodere dalle proteste degli obbligazionisti delle 4 banche colpiti nel portafoglio, investitori ai quali si sventola davanti agli occhi il drappo rosso dei perfidi burocrati europei mentre le colpe stanno in Italia. Naturalmente sarà che sono un alieno, visto che quasi tutti la pensano diversamente. NOTA. La direttiva Brrd (Bank Recovery and Resolution Directive) introduce in tutti i Paesi europei regole analoghe per gestire le crisi bancarie a partire dal 1° gennaio 2015. La parte relativa al coinvolgimento dei privati nelle crisi bancarie (bail-in) entrerà invece in vigore in tutti i Paesi europei il 1° gennaio 2016. La Brrd istituisce delle autorità di risoluzione che concidono con le banche centrali nazionali. Nel caso italiano dunque l’autorità di risoluzione è Banca d’Italia. A essa sono attribuiti i poteri per: pianificare la gestione delle crisi; intervenire per tempo; gestire al meglio la fase di “risoluzione”. 14 dicembre 2015 Oscar Giannino da www.leoniblog.it 
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