Incitare gli ascoltatori all'amore del bene è cosa facile: la natura ha messo in tutti i cuori il fondamento e il primo germe delle virtù.
Seneca, Lettere morali a Lucilio
Il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare Società Cooperativa ("Banco Popolare") e il Consiglio di Gestione della Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. ( "BPM" e, insieme a Banco Popolare, le "Parti"), previo parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza di BPM, hanno approvato il progetto di fusione tra le Parti (il "Progetto di Fusione"), che prevede la costituzione di una nuova società bancaria (la "Nuova Capogruppo") in forma di società per azioni (la "Fusione") nonché lo statuto della Nuova Capogruppo allegato al Progetto di Fusione.
Nell'ambito dell'operazione è previsto che il Banco Popolare dia esecuzione ad un'operazione di rafforzamento patrimoniale dell'importo complessivo di 1 miliardo di euro. A tal fine, in data 10 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare, nell'esercizio della delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria del 7 maggio 2016, ha deliberato di aumentare il capitale sociale mediante emissione di azioni da offrire in opzione agli aventi diritto per l'importo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di 1 miliardo di euro (l'"Aumento di Capitale").
La denominazione della nuova società bancaria risultante dalla Fusione sarà Banco BPM S.p.A. La Nuova Capogruppo svolgerà al contempo la funzione di banca e di holding capogruppo con funzioni operative nonché di coordinamento e direzione unitaria su tutte le società appartenenti al gruppo risultante dalla Fusione. Le azioni della Nuova Capogruppo saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (MTA). La Nuova Capogruppo avrà due headquarters, uno a Verona e uno a Milano. La sede legale sarà a Milano e la sede amministrativa sarà a Verona.
La Nuova Capogruppo adotterà il sistema di amministrazione e controllo c.d. tradizionale, basato su un Consiglio di Amministrazione e un Collegio Sindacale.
Il primo Consiglio di Amministrazione sarà composto da 19 membri. Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà Carlo Fratta Pasini. Amministratore Delegato sarà Giuseppe Castagna. Vice Presidente Vicario sarà Mauro Paoloni. Vice Presidenti saranno Guido Castellotti e Maurizio Comoli.
Sarà costituito un Comitato Esecutivo composto da 6 amministratori, tra cui l'Amministratore Delegato, il Vice-Presidente Vicario e i due Vice Presidenti. Il primo Presidente del Comitato Esecutivo sarà Pier Francesco Saviotti.
All'interno del Consiglio di Amministrazione saranno costituiti i seguenti Comitati endo-consiliari: un Comitato Controllo Interno e Rischi, un Comitato Nomine, un Comitato Remunerazione e un Comitato Parti Correlate, ciascuno dei quali composto da 4 membri.
I rispettivi organi amministrativi di Banco Popolare e BPM hanno concordato che, tenuto conto delle rispettive contribuzioni, la Fusione avvenga sulla base di rapporti di cambio determinati in applicazione dei seguenti rapporti di partecipazione:
(i) agli azionisti del Banco Popolare sarà assegnato in concambio il 54,626% del capitale sociale della Nuova Capogruppo (il "Rapporto di Partecipazione BP").
(ii) agli azionisti di BPM sarà assegnato in concambio il 45,374% del capitale sociale della Nuova Capogruppo (il "Rapporto di Partecipazione BPM" e, congiuntamente al Rapporto di Partecipazione BP, i "Rapporti di Partecipazione").
I Rapporti di Partecipazione sono stati determinati:
(a) tenendo conto dell'Aumento di Capitale nella sua interezza (pertanto, nessuna rettifica sarà apportata a tali rapporti per effetto del perfezionamento dell'Aumento di Capitale); e
(b) tenendo conto dei dividendi ordinari distribuiti rispettivamente da Banco Popolare (pari a complessivi euro 54.326.940,90) e da BPM (pari a complessivi euro 118.537.025,62) a valere sull'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.
I rapporti di cambio della Fusione saranno determinati a seguito della fissazione del numero di azioni del Banco Popolare da emettere a servizio dell'Aumento di Capitale e in modo da rispettare i predetti Rapporti di Partecipazione.
La Nuova Capogruppo, coerentemente con la natura e l'origine del Banco Popolare e della BPM, continuerà ad accordare speciale attenzione ai territori ove è presente tramite la rete distributiva propria e del Gruppo. In tale ottica, è previsto che il Consiglio di Amministrazione della Nuova Capogruppo, previa deliberazione dell'Assemblea, potrà destinare una quota dell'utile netto d'esercizio risultante dal bilancio approvato non superiore al 2,5% dell'utile stesso a finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse, da impiegare per sostenere iniziative connesse agli specifici territori di riferimento.
Subordinatamente alle autorizzazioni di legge e all'approvazione delle rispettive assemblee dei soci, è previsto che la Fusione produrrà effetti, ai sensi dell'articolo 2504-bis, commi 1 e 2, del codice civile, con l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del codice civile ovvero dalla successiva data che verrà indicata nell'atto di fusione. Dalla stessa data decorreranno gli effetti contabili e fiscali.
L'operazione di Fusione è soggetta alle autorizzazioni di legge, tra cui quelle delle competenti Autorità di Vigilanza, dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e di Borsa Italiana quanto all'ammissione a quotazione presso il MTA delle azioni della Nuova Capogruppo.
Nella definizione dell'operazione, il Banco Popolare si è avvalso in qualità di advisor finanziari di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Bank of America Merrill Lynch e Colombo e Associati, ciascuno dei quali ha rilasciato un parere di congruità, da un punto di vista finanziario, sul Rapporto di Partecipazione BP, e da Gatti Pavesi Bianchi per gli aspetti legali. Nella definizione dell'operazione, BPM è stata assistita in qualità di advisor finanziari da Citigroup Global Markets Limited e Lazard and Co., ciascuno dei quali ha rilasciato un parere di congruità, da un punto di vista finanziario, sul Rapporto di Partecipazione BPM, e dallo Studio Legale Lombardi Molinari Segni e dallo studio Marchetti per gli aspetti legali.
Editoriale da www.lastampa.it - 25 maggio 2016
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